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棕櫚園林股份有限公司第一屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　棕櫚園林股份有限公司第一屆董事會第二十二次會議通知于 2010 年 12 月19 日以書面形式發出，并由專人送達。會議于 2010年12月30日上午10:00 在公司會議室召開，應到董事9人，實到董事9人，公司部分監事、高級管理人員列席了會議。本次會議由吳桂昌董事長主持，會議的通知、召集、召開和表決程 序符合《公司法》及《公司章程》的規定。本次董事會通過如下決議：

　　一、審議通過《關于制定的議案》

　　表決情況：贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。 內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《棕櫚園林股份有限公司年報信息披露重大差錯責任追究制度》。

　　二、審議通過《關于制定的議案》

　　表決情況：贊成 9 票，反對 0 票，棄權 0 票。 內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）《棕櫚園林股份有限公司董事、監事、高級管理人員持有和買賣本公司股票管理制度》。

　　三、審議通過《關于修訂的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 修訂內容說明詳見附件一，修訂后的《棕櫚園林股份有限公司重大信息內部報告制度》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　四、審議通過《關于修訂的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 修訂內容說明詳見附件二，修訂后的《棕櫚園林股份有限公司內部審計制度》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

　　五、審議通過《關于調整公司組織結構的議案》 表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。

　　為了適應公司中長期發展的要求，加強公司的整體發展能力，進一步提升公 司科學、合理、規范的管理水平，同意公司對現有的組織結構進行調整，具體調 整方案如下：

　　（一）調整原"工程事業部"的管理架構。

　　1、取消原工程事業部下各區域層級（即原華南區域、華東區域、西南華中 區域、華北區域），不再設區域層級管理人員及相應業務流程。

　　2、以省為單位劃分經營區域，設立大北京（包括北京、天津及河北北部）、 大山東（山東及河北南部）、安徽、江蘇、上海、浙江、廣東、廣西、福建、成 渝、兩湖（湖南與湖北兩省）及海南十二個營運中心。

　　（二）調整原"苗木事業部"的管理架構。

　　1、取消原苗木事業部以單個苗圃場為單位的管理架構。

　　2、以區域為單位劃分經營區域，設立華南苗木中心、華北苗木中心、成渝 苗木中心、兩湖苗木中心、西北苗木中心，并增設苗木生產技術中心及全國苗木 信息中心。

　　（三）設立"技術中心"，取消原"總工室"。

　　為了進一步推動公司規范化標準化建設，深入執行公司質量標準一體化管 理，為工程提供系統性的技術服務和質量監督服務，同意公司設立"技術中心"， 取消原"總工室"。

　　技術中心主要負責建立及推行公司企業質量標準體系及安全生產體系；評定 項目的工程質量及安全生產情況；為工程項目進行方案修改和圖紙深化；作為技 術支持，輔助工程業務的開拓；為在建工程提供相關技術支持。

　　（四）設立"客戶管理中心"。 為進一步加強客戶關系管理工作，提高客戶的滿意度，為企業與客戶之間搭建溝通與交流的平臺。同意公司設立"客戶管理中心"。

　　客戶管理中心主要負責維護客戶關系，定期對客戶進行回訪；制定客戶評估體系；負責客戶的投訴及意見的處理等。

　　（五）關于財務部的部門調整 根據公司的發展規劃，為適應公司業務規模不斷擴大的要求，將原"財務部"下屬的三個二級管理中心（財務管理中心、成本控制管理中心、信息中心），調 整為三個獨立的一級管理部門，分別是財務管理部、成本管理部、信息部。

　　六、審議通過《關于在海南海口、廣西南寧、福建福州設立辦事處，在四川成都設立分公司的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 為配合公司各區域業務發展的需要，加強公司總部與海南、廣西、福建地區客戶的溝通聯系，同意公司在海南海口、廣西南寧、福建福州設立辦事處。 成都辦事處成立于 2005 年，由于當地政府規定目前不再對外地內資企業駐蓉辦事機構進行備案登記，應當地政府的要求，結合公司業務發展的需要，擬同 意公司在四川成都設立分公司，注銷原有成都辦事處。

　　七、審議通過《關于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的議案》

　　表決情況：贊成 9 票、反對 0 票、棄權 0 票。 為了加快市政業務的發展，實現公司地產園林業務和市政園林業務的有機結合，增強公司在山東區域甚至在華北區域的領先地位，董事會同意公司使用超募 資金 3,880 萬元增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司，本次項目的實施與公司 募集資金投資項目的實施不相抵觸，不影響公司募集資金投資項目的正常進行， 不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況。

　　內容詳見《證券時報》、《中國證券報》、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）

　　《關于使用超募資金增資控股濰坊市勝偉園林綠化有限公司的公告》。 特此公告。

　　　　　　　　　　　　　棕櫚園林股份有限公司董事會

　　　　　　　　　　　　　2010 年 12 月 30 日

　　附件一：

　　《重大信息內部報告制度》修訂內容說明

　　修訂前修訂后

　　第一條 為規范公司的重大信息內部報告工作，確保公司信息披露的及 時、準確、完整，現根據《中華人民共 和國公司法》、《中華人民共和國證券 法》、《深圳證券交易所股票上市規則》 以及其他有關法律、法規相關規定，結 合本公司《公司章程》、《信息披露管 理制度》等規定，制定本制度。第一條 為規范公司的重大信息內部報告工作，確保公司信息披露的及時、準確、完整，維護投資者的合法權 益，現根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和 國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深交 所中小企業板上市公司規范運作指引》以及其他有關法 律、法規相關規定，結合本公司《公司章程》、《信息披 露管理制度》等規定，制定本制度。

　　無增加:第五條本制度所稱"重大信息報告義務人"包括：

　　1）公司董事、監事、高級管理人員、各部門負責人；

　　2）公司各分公司、子公司負責人；

　　3）公司的控股股東和實際控制人以及持有公司5%以上股 份的其他股東；

　　4）其他可能接觸大重大信息的相關人員。

　　無增加:第十條 按照本制度規定負有重大信息報告義務的有關人員應在知悉本制度第二章所述重大信息的第一時 間立即以面談或電話或電子郵件等方式向董事會秘書或 證券事務代表報告并在24小時以內將與重大信息有關的 書面文件直接遞交或傳真至公司董事會秘書或證券事務 代表，必要時應將原件以特快專遞形式送達。

　　第十一條 公司各分子公司的負責人為第一責任人，財務負責人為聯絡人；由 聯絡人具體負責信息的收集、整理工 作，并在第一責任人簽字后負責上報工作。第十一條公司各分子公司、各部門負責人為該分子公司、該部門內部信息報告義務的第一責任人，相關財務負 責人為聯絡人。由聯絡人負責重大信息的收集、整理工作， 并在第一責任人簽字確認后報送董事會秘書或證券事務 代表。

　　無增加:第十二條公司總經理、副總經理及財務負責人等高級管理人員應時常敦促公司各分公司、子公司應及時完 成應披露信息的收集、整理工作。

　　附件二：《內部審計制度》修訂內容說明